国际实业：蹊跷重组暗藏经营困境
《红周刊》
高岩岩国际实业的资产重组最近获得了证监会通过。重组方案中最引人注目的是其出售的煤焦化资产，2009年这部分资产的收入和利润都占国际实业营业收入和利润的60%以上，如此核心的资产却被上市公司折价出售，而受让方则是国际实业的一家参股公司。这个左手倒右手的交易其中疑问重重。
蹊跷的资产重组根据重组方案，国际实业将处置旗下煤焦化公司100%股权。其中13.7%的股权作价2亿作为国际实业对铸管资源的增资，剩下86.3%的股权卖给铸管资源，作价12.6亿元。铸管资源2008年成立，注册资本2亿元，其中铸管集团现金出资1.6亿元，持有80%股权；国际实业现金出资0.4亿元，持有20%股权。重组后，铸管资源注册资本增加至8亿元，其中铸管集团现新兴铸管以现金出资3.2亿元持有40%股权；铸管集团补充出资0.8亿元持有30%股权；国际实业以持有的煤焦化公司13.7%股权作价2亿元对铸管资源进行增资，持有铸管资源30%股权，未来铸管资源的主要发展方向就是煤焦化产业。根据公司公告，国际实业放弃煤焦化公司的直接控制权，是因为公司认为市场供求关系发生变化，议价能力低对市场前景不再看好。与此同时，国际实业又将铸管资源的股权由原来的20%增加到30%，这样矛盾的阐述让投资者看起来很糊涂。
令人困惑的不止这一点。根据国际实业的公告显示，煤焦化公司100%股权净资产评估值为16.83亿元，而实际交易价格为14.60亿元，折价率为13.25%。而在近几年的资本市场，健特生物收购港陆焦化较评估值溢价30%；方大集团收购沈阳炼焦溢价7亿；欣视讯收购义煤集团资产溢价了104.52%。在资源品炙手可热的今天，国际实业却要折价卖掉自己的核心资源。此外，铸管资源的收购能力也令人怀疑。根据公告，自2008年7月铸管资源成立以来，已经连续两年亏损，2008年亏损5.35万元，2009年亏损22.06万元。注册资本只有2亿的铸管资源，如何能一口气拿出12.6亿现金来收购煤焦化公司呢？一位私募基金经理对《红周刊》表示：“我们也看不懂，优质资产折价卖给关联企业，并且在卖控制权时说不看好煤焦化的发展，而又增资铸管资源，太矛盾了。公司或陷缺钱困境此次重组中，国际实业出售100%煤焦化公司的股权，除去13.7%股权作价2亿元对铸管资源进行增资外，剩下的86.3%的股权，作价12.6亿元以现金方式支付。公司除了对注资中油化工1亿元外，还剩下11.6亿元的现金，公司为何要出售优质资产换取大量的现金呢？并且这些优质资产为什么要折价卖给其参股公司？从公司近期的财报中或许可以看出一些端倪，公司正面临着现金匮乏的窘境。公司2009年年报显示，营业收入5.18亿元，同比减少了32%，利润总额1.78亿元，同比减少了2.05%，经营活动产生的现金流量净额却为-1.29亿元，同比减少了241.96%。公司对此的解释是贸易出口大幅减少，及房地产开发的投入增加所致。截至2010年三季末，公司经营活动产生的现金流量净额仍然为-0.42亿元。另外一组数据同样反映了公司面临的现金困境。国际实业2008年净利润现金含量为152.47%，2009年则为-50.25%，2010年1~9月份为-16.47%，净利润现金含量是指生产经营中产生的现金净流量与净利润的比值，若该指标低于1，则说明与已经确认为利润所对应的资产中，可能含有不能转化为现金流量的虚拟资产，如长期不能收回的应收账款或呆滞存货等。上述私募基金经理对《红周刊》表示：“本来资产重组对二级市场来说是一个非常好的机会，很多基金都会争先恐后的进入，尤其是近期热门的资源股。但是，国际实业这次重组，我们有些看不懂，所以不敢进入。”《红周刊》也注意到，近半年来没有一家券商对国际实业的本次重组予以点评，今年以来也鲜有与公司相关的研究报告。