三一重工定向增发
9高管齐添上亿身家
每经魏玉卿2009年9月14日三一重工(600031，收盘价35.74元)定向增发1.18亿股购买三一重机有限公司(以下简称三一重机)获得证监会审核通过，顿时市场上欢声雷动。市场之所以看好这块资产，就在于三一重机的主导产品挖掘机销量近年来呈爆发式增长。增发预案显示，梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、郭良保、翟纯、王海燕10名自然人拥有三一重机100%股权。而参与定向增发的10名自然人中，除王海燕外，其余9人均是三一集团(三一重工控股股东)或三一重工的高管。此次定向增发的价格为16.8元/股，而昨日三一重工报收于35.74元，按照上述10人所持股份计算，他们身家均超过亿元。低增发价高增值率时间回到一年前。2008年10月，三一重工公布了定向增发预案。根据该预案，三一重工拟以16.80元/股的价格向梁稳根、唐修国等10名自然人发行1.18亿股，购买他们拥有的三一重机投资有限公司(注册地：维尔京)100%股权。三一重机投资有限公司通过100%持有三一重机(中国)有限公司(注册地：维尔京)间接持有三一重机100%股权。资料显示，三一重机的主导产品是应用于公路、桥梁建设的挖掘机。受国内加大基建投资影响，三一重机挖掘机业务呈现快速增长。截至2008年9月30日，三一重机资产为29.89亿元，负债为25.26亿元，实现净利润1.04亿元。2007年，三一重工股价一度冲上70元(未复权)，而2008年11月初，股价也曾一度暴跌至10元(未复权)附近。纵观三一重工的股价走势，16.8元/股虽不是最低价，也可算近几年的低价区域。但低股价增发对应的却是注入资产的高估值。预案显示，通过此次交易，三一重机的挖掘机资产和业务将整体注入上市公司。根据收益法的评估结果，三一重机的账面净资产为46380.11万元，评估价值为21.43亿元，评估增值率高达362.03%。由于三一重机和三一重工的实际控制人同为梁稳根，因此此次收购构成了关联交易。为了解释高溢价，也为了对关联交易予以说明，预案中，梁稳根等10名自然人向三一重工保证，将对三一重机2008年~2011年所承诺净利润的实现承担保证责任，2008~2011年的承诺利润分别为不低于1.456亿元、3.8亿元、4.5亿元和5亿元，如果未实现承诺利润，梁稳根等10名自然人就不足部分以现金方式全额一次性补偿三一重工。连续发布业绩承诺或许是为了进一步解除市场对高溢价收购资产盈利能力的担忧，三一重工于2009年7月和9月又连续发布业绩承诺，相比于之前的预案有两点不同：(1)将对三一重机业绩承诺的时间从2011年延长到2013年，相应的净利润总额也从14.756亿元提高到了23.3亿元(高于21.43亿元的资产评估价值)；(2)如果三一重机2009~2013年度五年实际净利润的算术平均值低于4.66亿元，且梁稳根等十位自然人现金补偿不足时，同意公司以总价1.00元/股的价格定向回购上述十位自然人持有的一定数量公司股份，回购股份数量的上限为此次自然人认购股份的数量——1.18亿股。2009年9月14日，三一重工增发事宜获得证监会有条件审核通过。三一董事长成最大赢家截至昨日，三一重工报收于35.74元，相对于16.8元/股的增发价，近1.18亿股对应市值达42亿元，10名增发对象身家已经实现翻番。预案显示，上述10名自然人中，除王海燕外，其余9人均是三一集团(三一重工控股股东)或三一重工高管，而梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、周福贵均在三一集团和三一重工身兼要职，唐修国还是三一重机的法人代表。上述10名自然人持有三一重机投资有限公司的比例分别为：梁稳根50.91%，唐修国8.4%，向文波7.68%，易小刚2.88%，毛中吾7.68%，袁金华4.56%，周福贵3.36%，翟纯6.65%，郭良保5.00%以及王海燕2.88%。按此次定向发行1.1786亿股，以上述持股比例折算，三一重工董事长梁稳根获得6000.2526万股，截至昨日，市值已达21亿元，成为最大受益者；唐修国获得990.024万股，市值3.5亿元；向文波获得905.1648万股，市值3.2亿元；易小刚339.4368万股，市值1.2亿元；毛中吾905.1648万股，市值3.2亿元；袁金华537.4416万股，市值1.9亿元；周福贵396.0096万股，市值1.4亿元；翟纯783.769万股，市值2.8亿元；郭良保589.3万股，市值2.1亿元；王海燕339.4368万股，市值1.2亿元。根据此次发行股份限售期及上市安排，除梁稳根、郭良保和王海燕3名自然人自发行结束之日起36个月内不得转让外，其他7名自然人限售期锁定为一年。不过，《每日经济新闻》惊奇地发现，三一重工高溢价收购的三一重机挖掘机资产虽然发展时间不长，但却拥有非凡的经历，而且和上市公司渊源颇深，明日《每日经济新闻》将继续追踪这一事件。